Главная / Антикоррупционная политика

Антикоррупционная политика

ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1. Настоящая Политика противодействия коррупции (далее – «Политика») является локальным нормативным актом, регламентирующим порядок Противодействия коррупции в ООО «Синотех Машинери» и его подконтрольных обществах, утвердивших настоящую Политику в качестве локального нормативного акта (далее для ООО «Синотех Машинери» и любого из его подконтрольных обществ, утвердивших Политику, как совместно, так и по отдельности – «Общество»).
2. Настоящая Политика распространяется на Общество, включая все его обособленные и структурные подразделения. Требования Политики являются обязательными для всех Сотрудников Общества, а также его Контрагентов. Общество приложит все усилия для обеспечения соответствия требованиям настоящей Политики деятельности своих Контрагентов и Контрагентов своих подконтрольных обществ. Настоящая Политика является элементом системы внутреннего контроля и управления рисками Общества.
ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ
1. Нижеприведенные термины используются в настоящей Политике в следующих значениях. Иные термины используются в значениях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации, Кодексом деловой этики, а также иными локальными нормативными актами Общества. «Антикоррупционное законодательство» — комплекс законодательных актов и международных соглашений, включающий Уголовный кодекс Российской Федерации, Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях, Федеральный закон № 273-ФЗ от 25 декабря 2008 г. «О противодействии коррупции», Конвенцию ООН против коррупции от 31 октября 2003 г., Конвенцию Совета Европы об уголовной ответственности за коррупцию от 1 июля 2002 г., а также подзаконные акты Российской Федерации, содержащие нормы, направленные на борьбу с коррупцией (со всеми изменениями и дополнениями к ним) и законодательные акты иностранных государств с экстерриториальным действием (со всеми изменениями и дополнениями к ним), подлежащие применению к отношениям с участием российских граждан и юридических лиц при наличии обстоятельств, свидетельствующих о связи коррупционного правонарушения с соответствующей юрисдикцией. «Антикоррупционный комплаенс» — система мероприятий и процедур, разработанных Обществом для обеспечения соблюдения требований Антикоррупционного законодательства, создания механизмов анализа, выявления и оценки рисков коррупционно опасных сфер деятельности и Политика противодействия коррупции обеспечения комплексной защиты Общества от рисков нарушения Антикоррупционного законодательства. «Взятка» — какие-либо Ценности, неправомерно принимаемые Государственным должностным лицом за действие (бездействие) в интересах лица, предоставляющего их, если Государственное должностное лицо было не вправе совершать их в силу своего служебного положения. «Государственное должностное лицо» — любое из указанных ниже лиц: a) Любое лицо, которое находится на службе в государственном или муниципальном органе власти (как выборное, так и назначаемое должностное лицо, включая работников младшего звена государственных или муниципальных органов (например, канцелярских служащих)); b) Любой работник Государственного предприятия (определение данного термина см. ниже); c) Любое должностное лицо или работник международной организации (такой как Всемирный банк, Международный валютный фонд и т.д.); d) Любая политическая партия, должностное лицо политической партии или кандидат на пост в органах государственной или муниципальной власти. «Государственное предприятие» — юридическое лицо, решения которого вправе определять Российская Федерация, ее субъект или муниципальное образование (например, через участие в уставном капитале Государственного предприятия или его аффилированных лиц; в соответствии с договором; через «золотую акцию» или иным образом). Также для целей настоящей Политики Государственным предприятием признается Банк России. «Коммерческий подкуп» — незаконное предоставление лицу, выполняющему управляющие функции в коммерческой организации или у индивидуального предпринимателя, каких-либо Ценностей в целях совершения им действия (бездействия), связанного с его служебным положением, в интересах подкупающего. Частным случаем Коммерческого подкупа является незаконная выплата части выручки по договору или предоставление иных Ценностей лицу или уполномоченному представителю лица, способствовавшему заключению такого договора (т.н. «откат»). Предоставление и получение Сотрудниками и Контрагентами «откатов» также запрещено Антикоррупционным законодательством и настоящей Политикой. «Контрагент» — юридическое лицо или индивидуальный предприниматель, с которым заключен (действует, истек) или может быть в будущем заключен договор, и которое осуществляет (может или будет осуществлять) поставку Обществу товаров, работ, услуг, либо для которого Общество осуществляет (может или будет осуществлять) поставку товаров, работ, услуг, а также Политика противодействия коррупции работник или представитель такого юридического лица либо индивидуального предпринимателя по закону, договору или доверенности. «Коррупция» — злоупотребление служебным положением, дача Взятки, получение Взятки, злоупотребление полномочиями, Коммерческий подкуп либо иное незаконное использование физическим лицом своего должностного положения вопреки законным интересам общества и (или) государства в целях получения выгоды в виде каких-либо Ценностей для себя или для третьих лиц, либо незаконное предоставление таких Ценностей указанному лицу другими физическими лицами. «Подарок» — любая Ценность, предоставляемая без ожидания получить что-либо взамен, и которая при этом не является Развлекательным мероприятием. «Противодействие коррупции» — деятельность Сотрудников и Контрагентов по выявлению, пресечению, предотвращению и профилактике нарушения Антикоррупционного законодательства или требований настоящей Политики. «Развлекательное мероприятие» — путешествие, проживание, угощение или иное проявление гостеприимства (вечеринки, представления, концерты, спортивные мероприятия и т.д.), участие в котором предлагается сотруднику Контрагента со стороны Общества или Сотруднику со стороны Контрагента. «Сотрудник» — работник, член органа управления Общества вне зависимости от занимаемой должности. «Ускоряющий платеж» или «Благодарственный платеж» — какая-либо Ценность, предоставляемая с целью обеспечения или ускорения стандартных административных процедур, не требующих принятия самостоятельных решений; такие функции обычно выполняются Государственными должностными лицами младшего звена. К таким функциям могут относиться: выдача разрешений, лицензий или иной официальной документации; выдача виз, разрешений на работу и иной миграционной документации; получение разрешения на отпуск товаров с таможни; государственная регистрация недвижимого имущества или транспортных средств; оказание коммунальных или иных услуг (например, электричество, газ, вода, телекоммуникации, охрана). Указанные платежи направлены на ускорение выполнения процедур, которые в любом случае должны быть выполнены. «Ценность» — любое материальное благо или возможность его приобретения, включая денежные средства, вещи, услуги, работы, имущественные права, Подарки, Развлекательные мероприятия, поездки, питание, одолжения, займы, выгодные финансовые условия, гарантии, бизнес-возможности, предложения о работе и т.п. «Частное лицо» — индивидуальный предприниматель или юридическое и лицо (за исключением Государственных предприятий и Общества), а также любой из Политика противодействия коррупции его работников, участников, акционеров или представителей (по закону, договору или доверенности).
ЦЕЛИ НАСТОЯЩЕЙ ПОЛИТИКИ
1. Целями настоящей Политики являются: a) Определение единых принципов Противодействия коррупции со стороны Общества; b) Установление процедур Противодействия коррупции со стороны Общества, в том числе процедур анализа и предотвращения ситуаций, в которых возможно несоблюдение требований Антикоррупционного законодательства; c) Предотвращение и минимизация рисков нарушения Обществом, их Сотрудниками и Контрагентами требований Антикоррупционного законодательства во избежание следующих негативных последствий: причинения вреда деловой репутации Общества, деловой репутации их Сотрудников и Контрагентов; привлечения Общества, его Сотрудников или Контрагентов к административной или гражданско-правовой ответственности в форме штрафов или взыскания убытков; привлечения Сотрудников или Контрагентов к уголовной ответственности в форме штрафов или лишения свободы. d) Определение структурных подразделений Общества, ответственных за Противодействие коррупции.
ПРОГРАММНОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
1. Коррупция неприемлема для Общества в любом виде. Настоящей Политикой устанавливаются требования и процедуры, направленные на обеспечение соблюдения Антикоррупционного законодательства. Любое нарушение настоящей Политики расценивается как значительное и может привести к применению дисциплинарных взысканий в отношении Сотрудников, допустивших ее нарушение.
2. Потенциальные и действующие Контрагенты Общества также должны неукоснительно следовать требованиям Антикоррупционного законодательства и настоящей Политики, воздерживаясь от дачи Взяток и (или) участия в Коммерческом подкупе.
3. Твердая позиция Общества о недопустимости Коррупции является одним из фундаментальных принципов его деятельности. Общество признает, что деловая репутация является одним из наиболее ценных его активов, считая, что Коррупция представляет серьезную угрозу его бизнесу и ценностям.
4. Сложившаяся практика взаимоотношений между участниками рынка, нормы подлежащего применению иностранного права, а также национальная или региональная специфика не являются основаниями для игнорирования Сотрудниками и Контрагентами требований настоящей Политики и Антикоррупционного законодательства. Тот факт, что «подобная практика существует среди других компаний на рынке» или «мы слышали о подобной практике и ранее», или что некоторые практики являются «само собой разумеющимися» или «принятыми на местном уровне» не делает соответствующие действия Сотрудников или Контрагентов приемлемыми, правильными, этичными или законными.
5. Общество не сотрудничает с лицами, нарушающими требования Антикоррупционного законодательства или настоящей Политики. Общество не заключает договоры с Контрагентами, не прошедшими проверку на предмет вовлеченности в коррупционную активность. В случае обнаружения соответствующих признаков у действующего Контрагента договор с ним подлежит прекращению. В случае получения Обществом информации о нарушении Сотрудником Антикоррупционного законодательства или настоящей Политики должно быть проведено служебное расследование (проверка) для установления факта нарушения, принятия дальнейших мер по недопущению такого вида нарушений и применения мер ответственности к сотруднику, нарушившему требования настоящей Политики.
6. Каждый Сотрудник обязан внимательно ознакомиться с данной Политикой и неукоснительно соблюдать ее.
7. Контрагенты Общества обязаны ознакомится с настоящей Политикой, соблюдать ее и включить указанные в ней процедуры в свою деловую практику, подписав заявление об обязательствах по соблюдению Антикоррупционного законодательства, требований данной Политики, а также требований по информированию Общества о любых случаях нарушения Антикоррупционного законодательства или настоящей Политики. Отказ Контрагента от включения в текст договора соответствующих заявлений является основанием для отказа от сотрудничества с ним.
8. Общество приветствует и поощряет активную позицию Сотрудников и Контрагентов. Если у Сотрудника или Контрагента Общества возникают сомнения по поводу соответствия каких-либо действий требованиям данной Политики или Антикоррупционного законодательства, то Сотрудник или Контрагент обязан незамедлительно сообщить об этом следующим образом (представившись или анонимно): Сотрудник обязан сообщить: Своему непосредственному руководителю, который затем сообщает об этом (любым доступным способом, включая устное обращение) Генеральному директору; Напрямую Генеральному директору.
ПРИНЦИПЫ ПРОТИВОДЕЙСТВИЯ КОРРУПЦИИ
1. Осуществляя мероприятия по противодействию Коррупции, Общество и Сотрудники руководствуются указанными ниже принципами. Положения любых внутренних документов Общества о противодействии Коррупции, а также соответствующие условия договоров, заключаемых Обществом, должны интерпретироваться в соответствии с принципами, изложенными в настоящем пункте. a) Непримиримость и нетерпимость Общества и его руководства к любым проявлениям Коррупции (включая Коммерческий подкуп и дачу Взяток), а также готовность к публичному декларированию этой позиции в средствах массовой информации и перед органами государственной власти; b) Сохранение высочайшего уровня деловой репутации Общества; c) Постоянное внедрение в Обществе лучших мировых практик Противодействия коррупции; d) (Активная позиция высшего руководства Общества и руководства по вопросам противодействия Коррупции; e) Постоянные обучающие мероприятия и коммуникации по вопросам Противодействия коррупции; f) Постоянная оценка рисков Коррупции, включая оценку локальных нормативных актов и распорядительных документов Общества; g) Обязательность предварительной проверки каждого Контрагента на предмет наличия рисков Коррупции , обязательность данной Политики не только для Сотрудников, но и для Контрагентов Общества; h) Координация и взаимодействие всех подразделений Общества, ответственных за противодействие Коррупции, с учетом своей компетенции; i) Активная позиция Сотрудников и Контрагентов Общества; готовность Общества получать от них сообщения о предполагаемых нарушениях настоящей Политики и Антикоррупционного законодательства; запрет на применение мер ответного воздействия в отношении Сотрудников и Контрагентов, обратившихся с соответствующими сообщениями; обязательное проведение проверки по каждому сообщению; j) Ведение Обществом документов учета и отчетности, которые с разумной степенью детализации, точно, достоверно и своевременно отражают все его операции; k) Неотвратимость наказания, выражающаяся в обязательном расследовании (проверке) каждого факта нарушения настоящей Политики и проведении корректирующих мероприятий на основе всестороннего исследования фактов и мотивированных решений по итогам расследования (проверки); l) Мониторинг соблюдения требований и процедур настоящей Политики и ее периодический пересмотр.
ПРИМЕНЕНИЕ НАСТОЯЩЕЙ ПОЛИТИКИ
1. Требования настоящей Политики являются обязательными для всех Сотрудников, структурных и обособленных подразделений Общества, а также для всех Контрагентов Общества. Требования настоящей Политики являются обязательными только для Сотрудников (но не Контрагентов) или только для Контрагентов (но не Сотрудников), если это прямо указано в тексте настоящей Политики или следует из смысла соответствующей процедуры.
2. Общество принимает все необходимые меры для того, чтобы обязать Контрагентов соблюдать требования данной Политики, кроме случаев, когда у соответствующего Контрагента имеются собственные локальные нормативные акты в сфере противодействия Коррупции, которые, по существу, эквивалентны настоящей Политике.
ПРОТИВОДЕЙСТВИЕ ОКАЗАНИЮ НЕЗАКОННОГО ВЛИЯНИЯ НА ГОСУДАРСТВЕННЫХ ДОЛЖНОСТНЫХ ЛИЦ
1. ЗАПРЕТ ВЗЯТОЧНИЧЕСТВА
  1. Обществу, а также их Сотрудникам и Контрагентам запрещается давать или предлагать денежные средства или любые другие Ценности Государственным должностным лицам, а также согласовывать соответствующие действия даже в тех случаях, когда какие-либо Ценности запрошены Государственным должностным лицом или в случаях, когда Государственное должностное лицо угрожает принять меры воздействия против Общества или Сотрудника, если платеж не будет выполнен (или не будут предоставлены иные Ценности).
  2. В случае поступления Сотруднику запроса со стороны Государственного должностного лица о предоставлении последнему любых Ценностей Сотрудник обязан незамедлительно сообщить в этом в порядке, предусмотренном п. 4.8 и п. 13.3 настоящей Политики.
  3. Сотрудникам и Контрагентам запрещается передавать какие-либо Ценности Государственным должностным лицам напрямую или путем привлечения третьих лиц, включая передачу каких-либо Ценностей Государственному должностному лицу через Контрагента или родственника Государственного должностного лица. Необходимо понимать, что Обществу может грозить судебное преследование, даже если взятка дается Контрагентом, а не Сотрудником, и даже если Обществу не было ничего известно о даче Взятки.
  4. Запрещены любые виды выплат и обещания возможного сотрудничества, совершаемые с нарушением правил согласования таких действий и решений, предусмотренных локальными нормативными актами Общества.
  5. Работникам и Контрагентам запрещается совершать, обещать, предлагать или согласовывать Ускоряющие платежи или Благодарственные платежи в пользу Государственных должностных лиц в целях ускорения или Политика противодействия коррупции обеспечения исполнения стандартных процедур. Такие действия не должны совершаться даже в случаях, когда они заключаются в предоставлении Ценностей небольшой стоимости.
2. ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ ПОДАРКОВ И ПРИГЛАШЕНИЙ НА РАЗВЛЕКАТЕЛЬНЫЕ МЕРОПРИЯТИЯ В ПОЛЬЗУ ГОСУДАРСТВЕННЫХ ДОЛЖНОСТНЫХ ЛИЦ
  1. Обществу, его Сотрудникам и Контрагентам запрещено дарить Подарки в любой форме и любой стоимости Государственным должностным лицам или их родственникам, а также организовывать для Государственных должностных лиц или их родственников Развлекательные мероприятия.
  2. Запрещена оплата командировочных и прочих расходов с целью оказания ненадлежащего влияния на Государственных должностных лиц ради получения преимуществ для Общества. В случае посещения Общества Государственное должностное лицо должно самостоятельно оплатить свой проезд и проживание. Общество также не покрывает расходы членов семей Государственных должностных лиц, сопровождающих их в поездках.
  3. Все расходы Общества на питание, командировки и Развлекательные мероприятия (включая расходы на угощения) независимо от их суммы должны быть надлежащим образом оформлены документально и отражены в документах учета и отчетности Общества.
3. ПРИЕМ НА РАБОТУ ГОСУДАРСТВЕННЫХ ДОЛЖНОСТНЫХ ЛИЦ И БЫВШИХ ГОСУДАРСТВЕННЫХ ДОЛЖНОСТНЫХ ЛИЦ
  1. При приеме на работу Государственных должностных лиц, бывших Государственных должностных лиц Общество уведомляет соответствующие государственные и муниципальные органы в порядке, предусмотренном действующим законодательством.
4. ЗАПРЕТ ПОЖЕРТВОВАНИЙ И ВЗНОСОВ НА ПОЛИТИЧЕСКУЮ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ
  1. Общество не участвует в политической деятельности, не предоставляют пожертвований и не совершают взносов на политическую деятельность в денежной или иной форме.
  2. Использование Сотрудниками денежных средств и ресурсов Общества с целью предоставления пожертвований и взносов на политическую деятельность политическим партиям, их представителям, а также иным лицам запрещено.
  3. Общество признает за Сотрудниками их право на участие в политической жизни как частных лиц. При этом Сотрудникам запрещено прямо или иным образом указывать, что они представляют Общество, если данные Сотрудники не были наделены полномочиями со стороны Общества на осуществление таких действий.
  4. Сотрудник, участвующий в политической деятельности или совершающий пожертвование на политические цели в качестве Частного лица (т.е. не действуя от имени Общества), должен: a) Убедиться, что взнос или пожертвование на политические цели соответствует законодательству Российской Федерации; b) Воздержаться от использования своего рабочего времени, а также любых других ресурсов Общества для ведения политической деятельности.
ПРОТИВОДЕЙСТВИЕ ОКАЗАНИЮ НЕЗАКОННОГО ВЛИЯНИЯ НА КОНТРАГЕНТОВ И ЧАСТНЫХ ЛИЦ
1. ЗАПРЕТ НА КОММЕРЧЕСКИЙ ПОДКУП В РОЛИ ПОДКУПАЮЩЕГО
  1. Обществу, их Сотрудникам и Контрагентам запрещено осуществлять Коммерческий подкуп, в том числе выступать в роли подкупающего. Запрещено обещать, предлагать, предоставлять работникам и (или) представителям Частных лиц какие-либо Ценности, чтобы добиться от указанных лиц ненадлежащего исполнения их должностных обязанностей или полномочий, равно как и предоставлять таким лицам вознаграждение за ненадлежащее исполнение их должностных обязанностей или полномочий. Также Сотрудникам запрещено согласовывать соответствующие действия.
  2. Сотрудникам и Контрагентам Общества запрещено осуществлять Коммерческий подкуп вне зависимости от того, отказывается ли Подкупаемый от получения соответствующих Ценностей, и вне зависимости от того, требует ли Подкупаемый предоставления ему соответствующих Ценностей или нет. Коммерческий подкуп строго запрещен и в том случае, когда Частное лицо угрожает принять меры воздействия против Общества, Сотрудника или Контрагента, если платеж (или предоставление иных Ценностей) не будет выполнен (прекращение отгрузок, распространение порочащих деловую репутацию сведений и т.д.).
  3. Запрет на осуществление Коммерческого подкупа в качестве подкупающего применим как к действиям, осуществляемым непосредственно Обществом, Сотрудником или Контрагентом, так и к действиям, осуществляемым Обществом, Сотрудником или Контрагентом косвенным образом (через иное Политика противодействия коррупции лицо). Например, в форме выплат, осуществляемых в пользу Контрагентов Сотрудниками Общества с использованием денежных средств, которые были им выплачены в качестве заработной платы или премии.
  4. Даже если Коммерческий подкуп не приводит к достижению цели, поставленной подкупающим, соответствующие действия подкупающего все равно являются нарушением требований настоящей Политики и Антикоррупционного законодательства.
  5. При продвижении услуг и товаров Общества, а также при проведении ими корпоративных представительских мероприятий допускаются только обоснованные, законные и разумные расходы на Подарки и Развлекательные мероприятия для Частных лиц. Данное ограничение не распространяется на коммерческую активность Общества, осуществляемую им в соответствии с его Маркетинговой политикой.
  6. Сотрудникам запрещается заключать с Контрагентами договоры займа (как в устной, так и в письменной форме), предоставляя или получая денежные средства и (или) ценные бумаги за исключением тех случаев, когда заключение договоров займа или кредитных договоров является обычной хозяйственной деятельностью соответствующего Контрагента и (или) размещенные им ценные бумаги находятся в свободном обращении.
2. ПРАВИЛА ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ СОТРУДНИКАМИ ПОДАРКОВ И РАЗВЛЕКАТЕЛЬНЫХ МЕРОПРИЯТИЙ ДЛЯ ЧАСТНЫХ ЛИЦ ЗА СЧЕТ ОБЩЕСТВА
  1. Общество ведет реестр Подарков, предоставляемых Частным лицам за счет Общества, а также Развлекательных мероприятий, проводимых Обществом в пользу Частных лиц, получая от Сотрудников соответствующие уведомления, составленные согласно форме, утвержденной приказом генерального директора Общества. Перед приобретением любого Подарка для Частного лица или вручением приглашения на любое Развлекательное мероприятие за счет Общества инициатор Подарка или Развлекательного мероприятия направляет соответствующее уведомление Генеральному директору. Проведение деловых встреч (в т.ч. делового обеда или ужина), выставок, отраслевых мероприятий, а также предоставление мелких подарков Частным лицам (календарей, блокнотов, ручек, сувенирной продукции и Подарков стоимостью не более трех тысяч рублей), могут осуществляться без соблюдения процедуры, предусмотренной настоящим пунктом.
  2. Запрещается дарить Подарки и организовывать Развлекательные мероприятия для Частных лиц, если указанные действия совершаются с целью оказания ненадлежащего воздействия на исполнение ими своих обязанностей или с целью «отблагодарить» их за ненадлежащие исполнение своих обязанностей.
  3. Необходимо стремиться к тому, чтобы символическая значимость Подарка превышала его денежную стоимость. Запрещается дарить денежные средства (а также эквиваленты денежных средств, такие как подарочные сертификаты, ценные бумаги, кредиты, платежные поручения и т.д.).
  4. В случае сомнений относительно допустимости Подарка или Развлекательного мероприятия за счет Общества следует обсудить данный вопрос с Генеральным директором Общества или с иным лицом, уполномоченным осуществлять функции по Противодействию коррупции.
  5. Как правило, лица, посещающие Общество, самостоятельно оплачивают свой проезд и проживание, особенно если предусматривается обзор достопримечательностей или если поездка не связана с консультациями в отношении товаров и услуг Общества. В то же время иногда существуют исключения в отношении расходов, непосредственно связанных с обучением и конференциями, которые организовывает Общество. Важно, чтобы любое питание, размещение или проезд, оплачиваемый Обществом, представляли собой обоснованные расходы, понесенные в разумных пределах, и относящиеся к продвижению, демонстрации или предоставлению консультаций в отношении товаров и услуг Общества или другой надлежащей деловой цели.
  6. Проведение Развлекательных мероприятий или вручение Подарка может стать поводом для подозрений если (например) оно совпадает с принятием получателем важного делового решения. Сотрудникам необходимо учитывать совокупный эффект и частоту вручения Подарков и проведения Развлекательных мероприятий.
  7. Все расходы на Подарки и Развлекательные мероприятия независимо от их величины, должны точно, в полном объеме и в письменном виде документироваться и отражаться в учете Общества.
3. ПРАВИЛА ПРОВЕДЕНИЯ МЕРОПРИЯТИЙ ПО СТИМУЛИРОВАНИЮ ПОТРЕБИТЕЛЬСКОГО СПРОСА И СТИМУЛИРОВАНИЮ ДЕЛОВЫХ ОТНОШЕНИЙ С КОНТРАГЕНТАМИ
  1. Запрещено проведение мероприятий по стимулированию потребительского спроса или деловых отношений с Контрагентами (трейд-маркетинговые кампании, мотивационные программы, программы стимулирования потребительского спроса и т.д.), если такие мероприятия инициированы с целью дачи Взятки, осуществления Коммерческого подкупа или оказания влияния на решение Государственного должностного или Частного лица (признаки такой направленности соответствующих мероприятий указаны в п. 13.2 настоящей Политики).
4. ПОЖЕРТВОВАНИЯ НА БЛАГОТВОРИТЕЛЬНОСТЬ
  1. Общество относится с уважением к благотворительным и социальным проектам, поддерживает волонтерство среди сотрудников. Не допускаются благотворительные взносы с целью оказания неправомерного влияния на Государственное должностное лицо. Сотрудники Общества, получающие запрос на благотворительный взнос при взаимодействии с Государственным должностным лицом, должны сначала проконсультироваться с Генеральным директором Общества или с иным лицом, уполномоченным осуществлять функции по Противодействию коррупции. Все финансовые операции, связанные с благотворительной деятельностью, подробно и достоверно отражаются в бухгалтерском учете, реализуемые проекты проходят предварительное согласование, процедуры мониторинга благотворительных взносов позволяют с разумной степенью убедиться, что взносы не являются скрытой формой Взятки или Коммерческого подкупа.
ПРОТИВОДЕЙСТВИЕ ОКАЗАНИЮ НЕНАДЛЕЖАЩЕГО ВЛИЯНИЯ НА СОТРУДНИКОВ И КОНТРАГЕНТОВ СО СТОРОНЫ ЧАСТНЫХ ЛИЦ
1. ЗАПРЕТ НА КОММЕРЧЕСКИЙ ПОДКУП В РОЛИ ПОДКУПАЕМОГО
  1. Сотрудникам и Контрагентам Общества запрещено участвовать в Коммерческом подкупе в качестве подкупаемого лица. Запрещено просить, требовать, получать от работников и (или) представителей Частных лиц какие-либо Ценности в качестве вознаграждения за выполнение своих должностных обязанностей или полномочий, а также согласовывать соответствующие действия.
  2. Сотрудникам и Контрагентам Общества запрещено участвовать в Коммерческом подкупе в качестве подкупаемого лица вне зависимости от того, принесет ли это Обществу прибыль или нет, а также вне зависимости от Политика противодействия коррупции, настаивает ли подкупающее лицо на получении от него соответствующих Ценностей или нет. Коммерческий подкуп строго запрещен и в том случае, когда подкупающее лицо угрожает принять меры воздействия против Общества, Контрагента или Сотрудника, если платеж (или предоставление иных Ценностей) не будет принят.
  3. Даже если Коммерческий подкуп не приводит к достижению цели, поставленной Подкупающим, соответствующие действия подкупаемого все равно являются нарушением требований настоящей Политики и Антикоррупционного законодательства.
  4. Примерами участия Сотрудника в Коммерческом подкупе в качестве подкупаемого, каждый из которых также строго запрещен, являются следующие действия: a) за инициирование или согласование договора с Контрагентом Сотрудник принимает от него какие-либо Ценности (например, участвует в дорогостоящем Развлекательном мероприятии, принимает денежные средства наличными или на свой счет в банке); b) за инициирование или согласование Сотрудником договора Контрагент предоставляет какие-либо ценности Частному лицу, аффилированному с Сотрудником (например, по договору оказания услуг).
  5. В случае получения Сотрудником предложения или требования (в любой форме) об участии в Коммерческом подкупе он должен незамедлительно сообщить об этом в порядке, предусмотренном п. 4.8 и п. 13.3 настоящей Политики. В случае подтверждения соответствующей информации по результатам проведенной проверки (расследования) Общество предпримет все необходимые действия по прекращению отношений с соответствующим Контрагентом или об отказе от заключения договора с ним.
2. ПРАВИЛА ПОЛУЧЕНИЯ СОТРУДНИКАМИ ОБЩЕСТВА ПОДАРКОВ И ИХ УЧАСТИЕ В РАЗВЛЕКАТЕЛЬНЫХ МЕРОПРИЯТИЯХ ЗА СЧЕТ ЧАСТНЫХ ЛИЦ
  1. Общество ведет учет всех Подарков и приглашений на Развлекательные мероприятия в пользу Сотрудников за счет Частных лиц и Государственных предприятий, получая от Сотрудников соответствующие уведомления, составленные согласно форме, утвержденной приказом генерального директора Общества. Соответствующее уведомление должно быть отправлено Сотрудником Общества, получившим Подарок или приглашение на Развлекательное мероприятие, Генеральному директору Общества или лицу, уполномоченному осуществлять функции по коррупции. Уведомление должно быть направлено до или после получения соответствующего Подарка или участия в Развлекательном мероприятии. Указанная в настоящем пункте процедура уведомлений может не применяться при получении Сотрудником мелких Подарков (календари, блокноты, ручки, сувенирная продукция и Подарки, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей), а также при участии Сотрудника в деловых встречах (в деловом обеде, деловом ужине).
  2. Для целей настоящей Политики не признаются Подарками или Развлекательными мероприятиями следующие мероприятия: a) предоставление Обществом каких-либо Ценностей или проведение им каких-либо мероприятий в пользу своих Сотрудников; b) предоставление Обществу со стороны Контрагента демонстрационных образцов для ознакомления с потребительскими свойствами товара, сигнальных образцов произведенной продукции для демонстрации соответствия ее требованиям Общества; c) мероприятия по ознакомлению с производством, отраслевые мероприятия, командообразующие мероприятия и выставки; d) обучающие мероприятия, тематика которых соответствует профессиональной компетенции Сотрудника. К указанным выше мероприятиям требования настоящего Раздела не подлежат применению. Уведомление об их проведении является добровольным. Однако, проведение указанных выше мероприятий запрещено, если они совершаются с целью оказания влияния на принимаемое Сотрудником решение или с целью «отблагодарить» его за ненадлежащие исполнение своих обязанностей.
  3. Сотрудникам и Контрагентам запрещается обращаться к Частным лицам с просьбами о Подарках, приглашениях на Развлекательные мероприятия или любых других проявлениях деловой вежливости. Подарки и приглашения на Развлекательные мероприятия, предлагаемые Сотруднику без его просьбы, разрешаются, только если (все из нижеперечисленного): a) такие Подарки и приглашения на Развлекательные мероприятия являются традиционными, общепринятыми и носят разовый характер; b) Сотрудник или Общество в силу принятия такого Подарка или участия в таком Развлекательном мероприятии не принимает на себя никаких обязательств; предоставляемый Подарок или приглашение на Развлекательное мероприятие не является вознаграждением за действие или решение, которое уже было принято или будет принято в будущем; c) Подарок предоставляется не в форме денежных средств, а также эквивалентов денежных средств (подарочные сертификаты, ценные бумаги, кредиты, ваучеры и т.д.) на любую сумму.
  4. Сотрудник обязан незамедлительно уведомить лицо, предлагающее Подарок или приглашение на Развлекательное мероприятие, о требованиях настоящей Политики. Если Подарок или Развлекательное мероприятие не соответствует требованиям настоящей Политики, то Сотрудник совершает одно из следующих действий по собственному выбору: a) Отказывается от получения Подарка или участия в соответствующем Развлекательном мероприятии, вернув Подарок или приглашение на Развлекательное мероприятие. b) Получает Подарок или приглашение на Развлекательное мероприятие, отправив уведомление в порядке, предусмотренном п. 9.2.1 настоящей Политики, после чего в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента получения переводит сумму, эквивалентную стоимости Подарка или приглашения на Развлекательное мероприятие, в благотворительный фонд (с обязательным сохранением подтверждающих документов или скриншотов).
ОБЯЗАТЕЛЬСТВА КОНТРАГЕНТОВ
1. Любой договор между Обществом и Контрагентом должен заключаться в письменной форме и содержать описание приобретаемого (отчуждаемого) товара, производимых работ или оказываемых услуг, а также основания для вознаграждения Контрагента, суммы к оплате, заявление об обязательствах Контрагента по соблюдению Антикоррупционного законодательств. Отказ Контрагента от включения в текст договора таких заявлений является основанием для отказа от сотрудничества с ним. До начала делового сотрудничества с Контрагентом Общество в обязательном порядке проводит процедуру проверки благонадежности и оценку рисков сотрудничества с ним в соответствии локальными нормативными актами Общества.
ВЕДЕНИЕ УЧЕТА
1. Политика противодействия коррупции Общество и Контрагенты ведут документы учета и отчетности, которые с разумной степенью детализации, точно, достоверно и своевременно отражают все их операции. Все счета, платежные документы, служебные записки и прочая документация, относящаяся к операциям с Контрагентами, должна быть достоверной и полной. Запрещается осуществление каких-либо платежей или операций без их отражения в бухгалтерском учете.
ПОСЛЕДСТВИЯ НЕСОБЛЮДЕНИЯ ТРЕБОВАНИЙ
1. К Сотрудникам, допустившим нарушение настоящей Политики, должно быть применено дисциплинарное взыскание, предусмотренное трудовым законодательством. Решение о применении дисциплинарного взыскания, а также о подаче заявления в правоохранительные органы принимается Обществом по итогам проведенного служебного расследования (проверки). Сотрудники не должны избегать ответственности, намеренно игнорируя видимые признаки нарушения настоящей Политики. Если у кого-либо из Сотрудников Общества возникают сомнения или вопросы относительно соответствия его поведения требованиям настоящей Политики, или Сотрудник Общества считает, что произошло, происходит или может произойти нарушение настоящей Политики, то такой Сотрудник должен проконсультироваться с Директором по юридической поддержке и комплаенс Общества или с иным лицом, осуществляющим функции по Противодействию коррупции.
СООБЩЕНИЯ О НАРУШЕНИЯХ
1. Каждый Сотрудник и Контрагент должен проявлять активную позицию и сообщать о возникших опасениях, используя способы, указанные в п. 4.8 и п. 13.3 настоящей Политики. Приветствуются любые вопросы о соблюдении настоящей Политики и Антикоррупционного законодательства.
2. К признакам, потенциально свидетельствующим о наличии рисков Коррупции, среди прочего, относятся те или иные обстоятельства из указанных ниже (в качестве примеров): a) Отказ Сотрудника или Контрагента от ознакомления с настоящей Политикой; b) Отказ Контрагента от включения в договор условий о соблюдении антимонопольного законодательства; c) Отказ Контрагента от предоставления документов, необходимых для проведения его проверки (аудита, аккредитации) согласно действующей в Обществе процедуре; d) Совершение Ускоряющих или Благодарственных платежей; e) Нарушение локальных нормативных актов Общества, регулирующих порядок заключения договоров, осуществления наличных платежей; f) Намеренное искажение или изменение данных при формировании отчетности, приводящее к некорректному отражению активов; g) Фальсификация документов, подделка подписей уполномоченных лиц; h) Наличие публикаций в средствах массовой информации о предполагаемой коррупционной или иной противоправной активности Сотрудника или Контрагента, а также его вовлеченность в иные недобросовестные практики; i) Присутствие Контрагента или Сотрудника в публично доступных списках о наблюдении со стороны государственных или международных органов по подозрению в совершении противоправных действий; j) Запрос Контрагентом или Государственным должностным лицом вознаграждения или аванса до подтверждения намерения заключить договор или до исполнения государственных функций; k) Намек Контрагента или Государственного должностного лица на организацию Развлекательных мероприятий или предоставление Подарков со стороны Общества, также на организацию Развлекательных мероприятий или предоставление Подарков в пользу Сотрудника; l) Требование или предложение Контрагента о выплате вознаграждения за игнорирование потенциальных нарушений действующего законодательства; m) Требование Государственного должностного лица о сотрудничестве Общества с определенным Контрагентом; n) Немотивированное предложение Сотрудника о заключении договора с определенными участниками тендера или коммерческими поставщиками, проходящими проверку; частые встречи с такими Контрагентами; неожиданные и нелогичные решения об утверждении или отклонении Контрагентов или договоров (с) Требование Государственным должностным лицом, Контрагентом или каким-либо политическим субъектом взноса на политическую деятельность или пожертвования на благотворительность.
3. В случае обнаружения Сотрудником или Контрагентом одного или нескольких признаков, указанных в п. 13.2 выше, а также при возникновении у Сотрудника или Контрагента любых других подозрений или опасений о возможных нарушениях настоящей Политики или Антикоррупционного законодательства Сотрудник или Контрагент обязан незамедлительно сообщить об этом следующим образом: Своему непосредственному руководителю, который затем сообщает об этом (любым доступным способом, включая устное обращение) Генеральному директору; Напрямую Генеральному директору.
4. Если подозрения или опасения связаны с конкретной сделкой, Сотрудник не должен заключать или утверждать такую сделку до проведения процедуры проверки благонадежности Контрагента.
5. Рассмотрение поступивших сведений о предполагаемом нарушении настоящей Политики или Антикоррупционного законодательства проходит в условиях строгой конфиденциальности и соблюдения иных требований к проведению внутренних расследований и проверок, предусмотренных соответствующими локальными нормативными актами Общества.
ЗАПРЕТ НА ПРИМЕНЕНИЕ МЕР ОТВЕТНОГО ВОЗДЕЙСТВИЯ
1. Ни один Сотрудник или Контрагент не подвергнется мерам ответного воздействия со стороны Общества в случае добросовестного сообщения о предполагаемых нарушениях настоящей Политики или Антикоррупционного законодательства. Общество поощряет открытость и окажут поддержку любому, кто проявляет искреннюю обеспокоенность в отношении соблюдения требований настоящей Политики и Антикоррупционного законодательства. С другой стороны, Сотрудник, преднамеренно предоставляющий ложные сведения или не сообщающий об известных ему случаях предполагаемых нарушений настоящей Политики или Антикоррупционного законодательства, может быть подвергнут дисциплинарному взысканию.
2. Ни один Сотрудник или Контрагент не подвергнется мерам ответного воздействия со стороны руководства Общества в случае своего отказа от участия в нарушении настоящей Политики или Антикоррупционного законодательства.
3. Все сообщения, переданные Сотрудником или Контрагентом с использованием способов, указанных в п. 4.8 и п. 13.3 настоящей Политики, являются строго конфиденциальными и образуют коммерческую тайну Общества. Разглашение Сотрудниками соответствующих сведений является нарушением настоящей Политики.
4. Применение мер ответного воздействия в отношении лиц, сообщивших о нарушении настоящей Политики или Антикоррупционного законодательства, является самостоятельным нарушением настоящей Политики.
ОБУЧЕНИЕ И КОММУНИКАЦИИ
1. Общество на постоянной основе проводит обучающие мероприятия на тему соблюдения настоящей Политики. Ответственность за проведение таких мероприятий в Обществе несет Генеральный директор или лицо, уполномоченное осуществлять функции по Противодействию коррупции. Общество проводит ежегодное ознакомление с текстом Политики для всех сотрудников Компании. Генеральный директор обеспечивает предоставление Сотрудникам Общества консультаций по любым аспектам соблюдения настоящей Политики.
СТРУКТУРНЫЕ ПОДРАЗДЕЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА, ОТВЕТСТВЕННЫЕ ЗА ПРОТИВОДЕЙСТВИЕ КОРРУПЦИИ
1. Генеральный директор Общества ответственен за противодействие коррупции
МОНИТОРИНГ И АНАЛИЗ ПОЛИТИКИ
1. Общество на постоянной основе проводит мониторинг эффективности процедур, предусмотренных настоящей Политикой. Все структурные подразделения Общества должны учитывать риски Коррупции, с которыми они сталкиваются в процессе своей деятельности, и обращаться за консультациями Генеральному директору Общества или к иному лицу, уполномоченному осуществлять функции по Противодействию коррупции.
ИНОЕ
1. Любые исключения из требований и процедур, предусмотренных настоящей Политикой, должны быть согласованы с Генеральным директором Общества. Дача Взятки, Коммерческий подкуп или иные действия в нарушение Антикоррупционного законодательства не подлежат согласованию, одобрению или утверждению ни при каких обстоятельствах.
2. Любые изменения к настоящей Политике подлежат утверждению генеральным директором Общества
3. Настоящая Политика вступает в силу с даты ее утверждения генеральным директором Общества.